又一千亿球友会家食品企业IPO终止！

　　千亿球友会值得一提的是，这是想念食品第二次冲击IPO。2020年9月29日，想念食品曾向深交所递交上市申请，拟登陆创业板。不过半年后，想念食品主动撤回了相关申请。

　　此外，想念食品是2023年2月以来继紫林醋业、大洋世家、沃隆食品、德州扒鸡、正大集团、美鲜来食品、福洋生物、老乡鸡、老娘舅等一大批企业上市失败后，又一家折戟的食品餐饮类企业。

　　想念食品IPO撤回申请终止后，目前沪深两市在审的“食品制造业”中仅有3家拟IPO企业。

　　公司成立于2008年，主营业务为挂面、面粉产品的研发、生产和销售。公司致力于为消费者提供安全、营养、美味、品种丰富的面制品，并将中国传统面食文化与现代制造工艺有机结合、传承弘扬。经过多年发展，公司打造了“想念”、“康面”、“宛康面”、“优面”等多个品牌的产品线，其中“想念”品牌被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“中国驰名商标”，赢得良好的市场声誉和品牌影响力。公司推向市场的近400款挂面产品覆盖了不同消费偏好和消费层次的客户群体，公司的面粉产品包括通用粉、专用粉、全麦粉、多谷物粉等多个系列，可以满足不同类型面食制作的应用场景。

　　公司为国家粮食和物资储备局2021年认定的“第一批国家级粮食应急保障企业”，在武汉、郑州、西安、深圳、上海、北京新冠疫情及河南“7·20特大暴雨”期间，公司第一时间快速反应、大力提供应急保障供应支持，紧急生产、组织物流，将公司生产的挂面、面粉产品驰援应急保供地区，有效缓解了保供地区的生活物资供应紧张的局面，体现了食品企业的责任担当，使企业形象得到正面宣传，为企业产品在当地市场的全面推广奠定了良好的基础。公司被中国食品企业社会责任年会组委会评定为“2020年度中国食品企业社会责任百强企业”。

　　公司被农业农村部、国家发改委、财政部、证监会等八部委授予“农业产业化国家重点龙头企业”，充分发挥农业产业化国家重点龙头企业的引领作用，积极响应贯彻国家优质粮食工程战略千亿球友会，以产业带动促进优粮优产、优购、优储、优加、优销“五优联动”。公司为农业生产者在小麦选种、农资、种植方面提供专业技术指导，提效增收，从源头上保证公司小麦原材料品质的稳定，扛稳粮食安全重任，保障食品安全。2021年，公司河南省委、河南省人民政府授予“河南省脱贫攻坚先进集体”。

　　2008年，公司开始生产原味经典挂面，随着经营规模逐年扩大，产品种类也不断丰富；2010年开始，公司陆续推出了添加鸡蛋、香菇、绿豆等不同辅料的风味系列挂面；2013年，公司推出了适合儿童食用的“想念宝宝面”；2018年，公司为满足消费者对方便性美食的需求，推出了附带料理包的“轻烹饪”系列挂面产品，如河南烩面、重庆小面等；2020年，公司结合消费者对杂粮食品消费的需求，经过研发攻关，解决了高含量杂粮挂面生产时熟断条率高、口感粗糙的难题，推出了添加杂粮粉含量可达到85%的荞麦面；2021年，公司继续推出了含多谷物杂粮系列挂面“七谷七合”。在多年的发展过程中，公司不断创新产品品类，开发推出适合消费者需求的产品，目前，公司挂面产品具有丰富的产品结构，可覆盖不同消费偏好和消费层次的客户群体。

　　公司控股股东想念控股为投资控股平台，想念食品实际控制人为孙君庚、熊旭红夫妇，直接及间接控制公司57.91%的股份。

　　发行人本次发行前总股本为10,726.20万股，公司本次拟向社会公众发行不超过3,600.00万股人民币普通股。本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.00%。

　　想念食品本次IPO拟募资9.74亿元，分别投向镇平想念食品产业园二期工程建设项目、想念食品挂面车间技改项目、想念食品检测和研发中心 、营销网络及品牌建设项目。

　　报告期内，想念食品实现营业收入分别为13.48亿元、19.47亿元、22.23亿元、10.16亿元；扣非归母净利润分别为1.08亿元、1.64亿元、9292.71万元、4568.08万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人选择的具体上市标准如下：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”

　　报告期各期，发行人销售模式包含经销、直销、代销，经销收入占比分别为92.86%、91.88%、88.94%。

　　发行人前十大经销 商主要为关联方或前员工设立的特殊关系经销商，报告期内（曾经）存在特殊关系经销商收入占总经销收入的比例超过50%，毛利率水平明显高于其他经销商，主要原因为执行不同价格、销售的各品牌产品结构存在差异。

　　对此，上交所要求发行人说明特殊关系经销商是否对发行人存在依赖，是否与发行人及其关联方存在非经营性资金往来。

　　发行人表示关联方和前员工经销商对发行人不存在依赖，公司所有经销商均基于自身利益最大化与公司独立开展经销业务，公司亦基于自身的业务发展阶段、经营战略、营销体系建设策略选择合适的经销商进行合作，关联方和前员工经销商对发行人不存在依赖，具体体现在以下方面：

　　公司制定了《经销商管理制度》、《经销商区域划分管理办法》和《客户授信管理制度》等销售管理制度文件，对经销商结算方式、合同管理、库存管理、营销支持和授信政策等方面执行了统一规定，不存在关联方和前员工经销商与其他经销商管理制度不一致的情形。

　　（1）关联方和前员工经销商在其各自的经销区域拥有完善且成熟的终端销售渠道，有独立的管理体系、人员体系，与业务规模相匹配的仓储、运输工具等经营能力。

　　报告期内公司的关联方和前员工经销商销售渠道多元化，包括社区超市、批发市场、连锁超市、连锁、便利店和自用客户等销售渠道，不存在依赖公司提供的特定销售渠道情况。报告期内公司的关联方和前员工经销商独立开发下游客户，客户群体广泛，不存在依赖公司向其提供下游客户的情况。

　　（2）经销商可以在市场上选择不同的供应商进行合作。为了扩大销售规模，会选择品牌影响力大、市场认可度高、厂家服务好的产品作为自己的主要经营品牌。由于公司的品牌影响力在区域市场逐步提高，产品的市场认可度和市场占有率逐步扩大，关联方和前员工经销商选择利用其销售终端来经销发行人产品。

　　（3）由于经销商更贴近市场和终端消费者，拥有渠道资源和客户资源，了解当地消费者的消费习惯和偏好，并据此选择供应商或者制定更好的市场营销策略，并不会存在对特定供应商依赖的情况。

　　（4）报告期内公司的关联方和前员工经销商还与其他供应商合作，外购其他产品进行销售，销售公司产品占其全部销售收入的比例均未达到100%，非专营公司产品。除了公司生产的挂面、面粉之外，经销商还会销售大米、食用油和调味料等产品。经销商的产品线比较丰富，市场定位比较明确，更大程度地满足下游客户的一站式集中采购需求，不仅仅依赖于公司向其提供的产品和服务。

　　根据关联方和前员工经销商提供的销售收入数据，报告期内关联方和前员工经销商向公司采购规模及销售公司产品占其总收入的比例如下：

　　经营米面粮油类的经销商销售规模大，资金的密集程度高，导致经销商更注重深耕和细分市场，需要选择合适的品牌和产品线，以提高产品的市场占有率和价值，消费者也更看重米面粮油产品的品牌和质量千亿球友会。在这种情况下，米面粮油类的经销商一般采用单一品类仅代理单一品牌的模式，以寻求产品的品质和供货的稳定性，在经营粮油食品外附带一些诸如调味品之类的周边产品。

　　这种单品类单品牌代理模式在食品经销行业较为普遍，属于该品类经销商的经营习惯和行业特点。根据欢乐家食品集团股份有限公司（股票代码：300997）在招股说明书中披露的不同产品类型的前五大客户共有27家，其中有8家经销商与其交易金额占其自身采购比例达到50%-80%，有5家经销商与其交易金额占其自身采购比例达到80%以上。

　　另一方面，公司也需要经销商打开下游市场、拓展客户，通过经销商去了解各区域市场的销售情况，根据经销商提出的建议去优化产品，进一步提升服务质量。一个紧密合作、具有规模的经销商能够有效地帮助公司提升产品的市场占有率，树立品牌形象和提升品牌知名度。所以公司与经销商之间是互利互惠，合作共赢的关系，而不是单方面的依赖关系。

　　中介机构查阅报告期内发行人企业征信报告中的担保情况，对发行人及其子公司所有账户实施银行函证程序，核实相关担保和借款情况，对发行人及其控股子公司、实际控制人及近亲属、控股股东及其控制的其他公司、内部董事、内部监事、高级管理人员、关键岗位人员的流水进行核查；获取了18家（曾经）关联方和前员工经销商银行账户及其法定代表人主要银行账户的流水并进行核查；对公司财务总监、上述关联方和前员工经销商进行访谈。上述经销商与发行人及其关联方不存在任何非经营性资金往来。

　　上述经销商均已设立五年以上，在所经销区域建立了比较完善的终端分销网络，在经营过程中与公司的合作关系比较稳定。公司对所有经销商执行一致的销售政策，不存在利用关联方和前员工经销商让渡利益或获取不正当利益的情形。

　　经核查，保荐机构与申报会计师认为：发行人已对前员工经销商进行规范，规范情况真实有效；关联方和前员工经销商报告期内销售金额波动情况合理，不存在异常；关联方和前员工经销商对发行人不存在依赖，与发行人及其关联方不存在非经营性资金往来。

　　发行人、控股股东、实际控制人等相关方曾与国际金融公司签署《权利协议》，协议约定国际金融公司享有的优先购买权、跟随权、出售权、股份保留权利、特定转让限制等股东特殊权利条款。

　　公司发起人曾与国际金融公司签署《发起人承诺协议》，协议约定业绩承诺、出售权等股东特殊权利条款。申报前，相关方统一对前述协议进行了解除，但保留了附条件恢复效力的条款。

　　对此，上交所要求发行人说明发行人及其发起人股东是否存在应履行而未履行的义务，在审期间是否存在可能触发恢复特殊权利条款的情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷，保留附条件恢复效力条款是否符合相关监管要求。

　　发行人表示，经访谈发行人及其股东，以及根据各签署方签订的《权利协议的终止协议》《发起人承诺协议的终止协议》的约定，截至本审核问询回复出具日，发行人及发起人股东不存在违反《权利协议》《新权利协议》或《发起人承诺协议》的情形，国际金融公司亦未依据《权利协议》《新权利协议》或《发起人承诺协议》向发行人或发起人股东主张任何补偿或赔偿。

　　对于在审期间是否存在可能触发恢复特殊权利条款的情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷，发行人表示，经访谈发行人及其股东，以及根据各签署方签订的《新权利协议》《发起人承诺协议的终止协议》及其补充协议的约定，国际金融公司在《新权利协议》及《发起人承诺协议》中享有的特殊权利的效力恢复触发情形如下：

　　根据上述内容，在发行人本次上市审核期间，国际金融公司在《新权利协议》及《发起人承诺协议》中享有的特殊权利均不存在恢复的可能性，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　对于保留附条件恢复效力条款是否符合相关监管要求，发行人表示，经访谈发行人及其股东，并根据各签署方签订的《新权利协议》及《发起人承诺协议》《发起人承诺协议的终止协议》《发起人承诺协议的终止协议之补充协议》，国际金融公司在《发起人承诺协议》中享有的特殊权利已自2022年6月2日起全部终止，在《新权利协议》中享有的特殊权利自签署生效之日起即处于终止状态，且仅会在发行人本次上市不成功的情况下恢复效力，如果发行人本次成功上市，则国际金融公司享有的特殊权利将永久终止执行，不再恢复效力。

　　即使在发行人上市不成功导致国际金融公司享有的特殊权利恢复的情况下，经对照《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-3对赌协议”的内容，国际金融公司在《新权利协议》及《发起人承诺协议》恢复后享有的特殊权利亦属于可以不进行清理的对赌条款。

　　同时，由于发行人未签署《新权利协议》与《发起人承诺协议》，因此《新权利协议》与《发起人承诺协议》均满足《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-3对赌协议”关于“发行人不作为对赌协议当事人”的规定。

　　综上，即使在发行人上市不成功导致国际金融公司享有的特殊权利恢复的情况下，《新权利协议》与《发起人承诺协议》中的特殊权利条款亦满足《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-3对赌协议”中规定的可以不予清理的条件：

　　此外，根据《权利协议》、《新权利协议》和《发起人承诺协议》的内容，发行人作为被投资方，未作为股权回购条款约定的回购义务人，无需针对被投资事项确认金融负债。故发行人不适用《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-3对赌协议”中关于“解除对赌协议应关注以下方面：„„（2）未约定‘自始无效’的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算”的指导意见。

　　发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）发行人股份质押或其他有争议的情况”之“1、与国际金融公司签署的《权利协议》《发起人承诺协议》及其终止情况”披露了权利协议的相关内容。

　　报告期内，发行人面粉外协生产存在外协加工和外包生产两种模式，其中小麦加工产能利用率分别为83.34%、88.28%、83.61%，外协加工产量分别为125,612.00吨、132,068.13吨和210,035.11吨，主要系对生产设备改造提升、小包装面粉以及未来销售所需的产能补充。

　　对此，上交所要求发行人说明小麦加工及挂面产能利用率下降的原因，说明在未达产的情况下，持续存在外协生产的必要性与合理性，是否与同行业可比公司存在差异及原因。

　　报告期内，公司挂面产能利用率有所波动，主要原因为公司挂面生产主要根据客户订单情况，并结合月度销售计划，综合平衡生产能力后进行，所以产量及产能利用率与当年挂面销量相关，2021年-2022年，公司自产挂面销量较2020年有所降低，导致产能利用率有所降低。

　　对于未达产的情况下，持续存在外协生产的必要性与合理性，发行人表示，报告期内，2020年因外部环境影响，公司2月-4月挂面产能利用率较高千亿球友会。2021年因消费者储备较多，需求下降，公司订单较少导致2月-6月公司挂面产能利用率较低。2022年2月-3月，因过年因素导致公司挂面产能利用率较低。报告期内，公司挂面产能利用率整体处于合理水平。

　　报告期内，公司挂面外协生产仅有外包生产一种方式，无外协加工方式，公司采取外包生产的主要产品为想念立体袋装刀削挂面12mm10*1kg，报告期内，其外包数量占公司外包挂面整体数量比例分别为89.76%、92.78%、88.81%。

　　公司将该产品外包的具体原因为想念立体袋装刀削挂面12mm10*1kg仅在母公司想念股份生产，该产品为刀削面，刀型与其他挂面有所差异，公司生产该种挂面需要重新替换刀型，程序相对复杂，所以在市场需求旺盛及母公司想念股份产能利用率相对饱和时，公司将该种产品采用外包生产方式生产少量成品挂面对外销售。

　　报告期内，想念立体袋装刀削挂面12mm10*1k销量、母公司想念股份产能及利用率情况如下：

　　报告期内，想念立体袋装刀削挂面12mm10*1kg外包生产主要在母公司想念股份产能利用率相对较高的月份进行，外包生产当月想念立体袋装刀削挂面12mm10*1kg销量相对也较高，具有合理性。报告期内，想念立体袋装刀削挂面12mm10*1kg销量与产量具有匹配性，相关成本均已结转。

　　面粉月度自产量、外协产量、产能利用率、销售情况、期末库存，在未达产的情况下，持续存在外协生产的必要性与合理性。

　　2020年4-6月，镇平想念第一条日处理750吨面粉生产线处于投产初期，产能尚无法完全发挥，导致产能利用率较低。2021年2月和2022年2月，过年休假停产导致公司面粉产能利用率较低。2022年6月，公司按照计划对面粉生产线设备及管道进行深度清理，导致当月面粉产能利用率较低。

　　报告期内，公司面粉产能利用率较低月份仍然存在一定的外协加工量，主要系外部环境变化带来的应急订单，作为国家级粮食应急保障企业，为保证订单交付周期，保供稳价，公司需要利用外协生产来匹配临时紧急的订单需求，保证公司生产的柔性，快速响应客户需求。

　　报告期内，公司面粉外协加工产量在面粉产能利用率相对较高的月份更高，外包生产也集中于面粉产能利用率相对较高的月份，具有合理性。报告期内，面粉外协生产量较高的月份销量也相对较高，面粉销量与产量具有匹配性，相关成本均已结转。

　　对于是否与同行业可比公司存在差异及原因，发行人回复称，同行业公司中披露的相关信息如下：

　　同行业公司中，亦存在未完全达产情况下，存在外协生产的情形，公司与同行业公司不存在差异。

　　公司的主要业务为挂面和面粉产品的研发、生产和销售，主要原材料为小麦。产品的质量和安全往往与原材料的品质、仓储和运输环境相关。若公司在原材料供应商的选择、原材料的运输、验收和仓储等环节中出现质量管理不当的情形，可能导致公司的产品发生质量和安全风险。

　　公司产品生产需要历经生产用料、现场管理、设备监测、工艺控制、产品检验和仓储管理等诸多环节。在生产过程中公司采取了多种质量和安全控制措施，力求覆盖生产过程的全部环节。由于生产环节直接关系到产品的质量和安全，若在生产过程中出现控制不当的情形，可能会导致发生质量和安全风险。

　　公司产品的销售模式主要包括经销、直销和代销模式，经销模式是公司销售产品的主要模式，产品主要通过经销商流向终端消费者。销售环节是公司对食品质量和安全保证的最后一个环节，产品进入流通环节后，在物流运输、仓储保管和品牌维护等方面均对经销商提出了规范性的要求，但是公司产品进入流通环节后，产品质量和安全问题会受到不可控因素的影响，若由于客户管理不善或其他原因造成产品的损坏、过期或变质，可能导致产品的质量和安全风险。